瑞丰德永 解析如何在美国注册成立公司及设立流

瑞丰德永 解析如何在美国注册成立公司及设立流

时间:2020-03-24 01:32 作者:admin 点击:
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  美国是世界公认的超级大国,经济发展程度高,集约化程度高,国民生产总值长期位居世界首位。美国拥有世界上最发达的市场机制和最大的消费市场,同时又是世界的热点移民国家。在经济发达的美国创立自己的公司,发展公司的业务,已经成为了越来越多国内公司走出去开拓国际市场的理想之选。

  在美国各州成立一家公司都须要经过复杂的程序,必须跟据市政府、州政府和联邦政府的法则进行注册登记。现在美国的各行各业都有其独立的行业法,而每个行业的经营者都须遵循其行业的法规处理业务。

   美国各州政府部门

  在美国五十个州都设有登记注册部门,须要具备不同的文件,收费各异。 请参阅以下各州的网址,以取得更详细的资料。 在美国注册设立分公司 已经成为国内企业衡量自己是否国际化的一个标志,但是在设立过程中,大家普遍遇到一些问题,以下就将常见的问题予以总结,以供参考。

  一、 如何在美国注册设立公司

  (1) 须先向州务卿办公室(Secretary of State s Office)办理代理人及营业住所之登记。此外,外国公司尚须提出其国家政府机构所出具的「营业良好证明」(Certificate of Good Standing)。州务卿办公室通常在二、三周内即会批准。

  须缴交申请费及每年缴纳最低营业权税(Franchise Tax)。

  (2) 就业发展局(Employment Development Department),负责提供与就业有关的资讯,协助雇主招聘合格员工。按所得税法及失业保险条例之规定,每一公司均须向就业发展局办理登记。

  (3) 美国公司设立之程式如下:

  a. 向州务卿办公室 (SECRETARY OF STATE S OFFICE)申请设立许可:

  依据国家法律及规例设立之公司,须向州务卿申请外国公司之声明及指定表(STATEMENT AND DESIGNATION BY FOREIGN CORPORATION),并确认该公司在加代表人及主要办事处地点。

  外国公司须提出其表现良好证书(CERTIFICATE OF GOOD STANDING)以表示此公司在其国家有良好表现,此证书须向所在国的有关单位取得,并以英文表达。在收到外国公司的声明及指定表格以后,州务卿办公室约需六至八周时间核发资格符合证书(CERTIFICATE OF QUALIFICATION)。

  外国公司每年须提出外国公司声明(STATEMENT BY FOREIGN CORPORATION),并缴付三五○美元之申请费及至少八百美元之特权税至州务卿办公室,获准设立之外国公司须逐年报税,因加州税法複杂且执行严格,故于准备申报税款时,应寻求详细明确之协助。

  b. 申请公司名称:公司应于成立前向州务卿办事处询问并肯定该名称之可行性,若该名称与其他已登记名称重複时,应注册为假定商务名称。假定商务名称声明(FICTITIONS BUSINESS NAME STATEMENT)须交给注册申请人主要商务所在郡之办事员,另注册申请人须在卅天内将该声明刊登于郡内通行之报纸,每週刊登乙次,连续刊登四星期,并提出刊登具结书(AFFIDAVIT)予郡办事员。

  c. 申请地方执照与营业许可(FILING FOR LOCAL LICENCES AND PERMITS):在各郡及城市个别地区开办商务需有执照,建筑物的使用亦需执照。商务执照费用因地区而异,可能统一收费(FLAT RATE)或根据营业值之百分比及各种因素组合而定,另公司亦须缴纳动产税并向郡的税务机构注册。

  d. 申请商标或服务标志:公司须向州务卿办公室申请注册其商标及服务标志,递呈商标及服务标志注册表(REGISTRATION OF TRADEMARK AND SERVICE MARK)。有关此方面之规则甚为複杂,须特别加以注意。

  e. 申报交易及使用税(FILING FOR CALIFORNIA SALES AND USE TAX):依据交易及使用税法,每一有形动产的销售,须向平等委员会申请销售商许可证。若动产拥有权及所在地变更时则须重行申请,申请销售商许可证须填报申请单(APPLICATION FOR A SELLER S PERMIT AND REGISTRATION AS A RETAILER),并附缴申请人的财务状况声明(STATEMENT OF FINANCIAL CONDITION),通过平等委员会之审核后,将发给许可证以张贴于每一商业营运处所。

  f. 申请美国签证:所有外国投资者须向美国驻外使领馆申请适当之签证,签证种类计分为四类:

  ● 暂时商务观光签证(B-1)(TEMPORARY VISITOR FOR BUSINESS)此为最易获得签发的签证,适用于短期来美处理商务之人士,有效期间长短视持有签证人士的国家与美国之互惠关係而定,通常不得超过六个月的停留时间。

  ● 条约商人与条约投资人签证(E-1/E-2)(TREATY TRADER AND TREATY INVESTOR)。该外国人须为条约签订国的公民,并为受雇人员,职位亦须为管理、执行阶层或特定专业知识领域。

  ● 美国分公司高级管理人员签证 (L-1)(INTRA-COMPANY TRANSFER)。此类签证为发给跨国公司的美国分公司受雇人员的入境美国以继续为同一公司服务的高级管理人员签证。

  ● 1990年通过之移民条例规定移民局(IMMIGRATION AND NATURALIZATION SERVICE)可给予投资者,永久居留身份。但要件为最低投资额为100万美元,且在新企业中至少提供美国人士十员工作名额;在乡村或经济较不发达之地域投资,最低投资额可为五十万美元。另投资者须于两年内建立其投资本身的经营持续性,才可保持其永久居留权。

   美国公司注册设立常见问题

  问题一:某中国企业在美国投资,应以何种身份纳税最为合理和有利(合伙公司、有限公司或其他)?

  1. 境外人士投资,并无类似我国《投资产业目录》以及投资比例等限制,专业代理机构一般能够在30日左右完成注册。

  2. 设立的公司,主要有四大类:独资公司(Solo Proprietorship-SP)合伙公司、有限责任公司、股份公司。(可具体见下面的区分)。

  根据不同的性质,建议设立不同的企业:例如服务性企业及贸易型企业,建议设立LP或LLP, 而如果是购买土地、建设厂房等生产型企业,建议设立LLC。

  涉及到具体的纳税税种、税率、享受的税惠措施,均要结合在加州地区从事的具体行业,开设公司的选址,聘用的员工(全职)数量,对环保及科技的促进等因素来做具体区分。

  采取的是联邦税与州税并行。联邦税以个人所得税、社会保障税为主,其次有公司所得税、消费税、遗产和赠与税、关税等;州税以销售税为主,辅之以所得税等;地方税以财产税为主。

  如在加州设立LLC, 主要应缴税种:企业所得税(15%-35%分截累进),社会保险税、销售税、个人所得税(对非居民股东指加州境内所得,非全球所得),而加州甚至整个美国没有国内类似的增值税(VAT)。

   美国公司设立不同公司种类及区分 :

  普通独资公司(Solo Proprietorship-SP)

  a)定义:只有一个所有者,所有者对公司的债务承担无限法律责任的公司。

  b)特征:1)只有一个所有者。

  2)对公司的债务承担无限法律责任的公司。

  3)在法律上不具有相对独立的法律人格。

  4)没有企业所得税,税收优惠。

  5)开创成本低,经营方式灵活多样。

  c)应用:一般应用在规模比较小,人员比较少公司。

  d)税收:不是联邦或州所得税的独立承担实体。独资型事务所所有者就其全球收入在美国缴纳自雇主税(self-employment tax)。

  e)名称:一般以 Co 、 Company 为结尾,或没有特定结尾。

   合伙企业(General Partnership-GP)

  1)普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社会团体。

  2)所有合伙人对合伙企业的债务均承担无限连带责任。

  3)普通合伙企业没有最低注册资本要求。

  4)普通合伙企业不缴纳企业所得税。

  5)合伙人共同出资,共同经营管理合伙企业,在从事合伙经营过程中各合伙人互为代理人并承担忠诚和不竞业义务。

  c)应用:普通合伙在美国服务领域内是传统上被广泛采用的一种企业组织形式,常见于法律、会计、医疗等行业。

  d)税收:普通合伙企业不缴纳企业所得税,普通合伙人就其收入份额缴纳自雇主税。

  e)名称特点:美国《统一合伙法(1994)》没有对合伙名称作出具体规定。一般为Company、Partnership、Partner等。

   有限合伙(Limited Partnership-LP) 、

  a)定义:这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金,投资者按约定获取利润的一部分,但不承担超过出资之外的亏损;如果经营者不存在个人过错,投资者亦不得要求经营者对其投资损失承担赔偿责任。

  b)特征:1)依责任形式的不同有限合伙中的合伙人分为普通合伙人(general partner)与有限合伙人(limited partner)两类。

  2)有限合伙企业中至少有一位普通合伙人,他(他们)对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

  3)有限合伙人只以其出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任,但有限合伙人对有限合伙企业事务无管理权,其一旦介入对合伙事务的经营管理则被视为普通合伙人,承担无限责任。

  c)应用:有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。

  d)税收:有限合伙(LP)的税收政策与合伙企业相同,无须缴纳企业所得税。

  e)名称:企业名称中必须有 LP , Ltd , Co., Ltd 字样,否则被视为普通合伙企业,所有合伙人均承担无限连带责任。

   有限责任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)、

  a)定义:美国法将有限责任合伙(LLP)视为普通合伙(GP)的一种特殊责任形式,只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。

  b)特征:1)有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人,在经营管理上与普通合伙类似。

  2)对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力的或渎职的行为所产生的侵权与违约责任,全部合伙人以全部合伙资产为限对其债务承担有限度的连带责任,超过合伙资产总额的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任,其它合伙人不再承担连带责任。

  c)应用:有限责任合伙的组织形式如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙企业,国际四大会计事务所及绝大多数美国的律师事务所都采用有限责任合伙的企业形式。

  d)税收:有限责任合伙(LLP)的税收政策与合伙企业相同,无须缴纳企业所得税,普通合伙人就其收入份额缴纳自雇主税。

  e)名称特点:LLP企业名称中必须包含有 注册的有限责任合伙 , 有限责任合伙 , R.L.L.P. , RLLP , L.L.P. , LLP 。

   有限责任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)、

  a)定义:申请有限责任有限合伙的责任形式的前提条件必须是一个有限合伙企业,有限责任有限合伙(LLLP)作为有限合伙(LP)的一种特殊责任形式。

  b)特征:有限合伙人的出资人受有限责任的保护,也享有有限责任合伙(LLP)中普通合伙人有条件的有限责任的保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任,而对其它普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。

  c)应用:有限责任有限合伙与有限合伙一样,主要适用于风险投资行业。

  d)税收:有限责任有限合伙(LLLP)的税收政策与合伙企业相同,无须缴纳企业所得税。

  e)名称:企业名称必须有 LLLP 字样以标明其责任形式。

  有限责任企业(Limited Liability Company-LLC)

  a)定义:Limited Liability Company 的实质类似于所有合伙人均为有限合伙人的合伙企业,Limited Liability Company不受美国联邦或州的任何《公司法》规范的约束,适用《美国统一有限责任企业法Uniform Limited Liability Company Act(ULLC1994)》。LLC是公司实体的最新类型。

  有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点,既避免了重复征税,又使得股东们只承担有限责任,是现今美国较为流行的一种公司形式。LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护,无论是民事侵权,还是合同责任,都由参与者共同解决问题,这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是公司法人。

  LLC申请手续比股份公司容易,LLC无须召开正式股东大会,无须递交年度管理报告,还可以自由选择报税形式。不足的是:一些行业,如银行、信托、保险,是禁止采用LLC的有限责任形式的。

   股份有限公司(Corporation)

  股份有限公司是指全部的资本分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人,(在美国可以分为CCorp.和SCorp.两种)。

  上市公司的优点是:股权范围广,融资能力强,公司经营连续,提升可信度和知名度。但不利的地方是:双重收税,公司交利得税,员工收入也要交税;设立手续复杂,成本大,准入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)